Prime Number Acquisition I Corp.、株主総会招集通知/目論見書の発効および
noco-noco Pte. Ltd.との企業結合を承認するための2023年8月15日の臨時株主総会に関するお知らせ

ニューヨーク発 2023 年 7 月 26日– 株式公開しています特別目的買収会社のPrime Number Acquisition I Corp. (ナスダック銘柄: PNAC)（以下、PNAC）は、本日、カーボンニュートラル経済への転換を加速する脱炭素ソリューション・プロバイダーのnoco-noco Pte. Ltd.（以下、noco-noco）との企業結合（以下、本企業結合）などの議決権行使を行うためのPNAC の臨時株主総会を、 2023 年 8 月 15 日（火）午前 9 時（東部時間）に開催することを発表しました。本企業結合の完了条件の充足または免除を条件として、完了後に結合会社は「noco-noco Inc.（ナスダック銘柄:　NCNC）」と社名変更をいたします。

Prime Number Holding Limited（以下、公開会社）が米国証券取引委員会（以下、SEC）に提出しました本企業結合に関する株主総会招集通知/目論見書（以下、招集通知/目論見書）を含む書式F-4（ファイル番号333-271994）による登録届出書は、2023年7月25日にSECにより発効が宣言されました。本日、2023年7月13日（以下、基準日）現在のPNAC株主様に対し、招集通知/目論見書および関連資料の郵送を開始いたしました。

PNAC の臨時株主総会は米国東部時間 2023 年 8 月 15日午前 9 時から、テレカンファレンスを通じて開催されます（ダイヤルイン情報：+1 813-308-9980 (アクセスコード: 173547)) 。基準日におけるPNACの株主は、臨時株主総会の招集通知を受け取り、議決権を行使する権利を有します

 

Prime Number Acquisition I Corp.について

Prime Number Acquisition I Corp.は、一般に特別目的買収会社（SPAC）とも呼ばれる白地小切手会社で、ひとつまたは複数の事業とひとつまたは複数の事業体ないし法人との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、組織再編、または同様の企業結合を行う目的で設立されました。ただし、中国（香港およびマカオを含む）を拠点とする企業または事業の大部分が中国にある企業と最初の企業結合を行わないことを条件としています。創業者らおよび当社はいずれも、当社の新規株式公開（「IPO」）の引受会社であるPrime Number Capital LLCの関連会社ではありません。

 

noco-nocoについて

noco-nocoは、カーボンニュートラル経済への世界的な転換を加速する脱炭素ソリューション・プロバイダーです。長寿命で耐熱性の高い電池のセパレーター技術「X-SEPA™」やカーボンニュートラルなリースプラットフォームにより、クリーンで導入への負担が少ない持続可能なエネルギーソリューションのニーズへ対応することを目指します。詳細については添付URLをご参照ください。www.noco-noco.com 

 

重要な情報とその入手先

2022年12月29日付けで、ケイマン諸島法に基づき設立された適用除外株式会社Prime Number Holding Limited（以下「公開会社」）、Prime Number Acquisition I Corp（以下「PNAC」）、デラウェア法人で公開会社の直接完全保有子会社であるPrime Number Merger Sub Inc.、シンガポールの非公開株式会社で公開会社の直接完全保有子会社であるPrime Number New Sub Pte. Ltd.、noco-noco、および合算してnoco-nocoの支配持分を保有する特定の株主が企業結合契約を締結しており、これに基づきPNACはnoco-nocoとの合併および株式交換を含む企業結合を提案しています。本報道発表には、提案されている企業結合に関してご考慮戴くべきすべての情報が含まれているわけではなく、本企業結合に関するいかなる投資判断またはその他の判断の基礎となることを意図するものではありません。PNACの株主様およびその他の関係者におかれましては、プロキシーステートメント（日本の招集通知の株主総会参考書類にあたる部分に相当。以下「参考書類」）/目論見書およびそれらの修正書類ならびに本企業結合に関連して提出されるその他の書類が入手可能となった時点で、これらの書類にnoco-noco、PNACおよび本企業結合案に関する重要な情報が記載されておりますので、必ずお読みくださいますようお願い致します。本企業結合案に関する参考資料／目論見書およびその他の関連資料が入手可能になりました時点で、本企業結合案に関する投票のために設定される基準日におけるPNACの株主様に対して郵送されます。また、かかる株主様には、証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された参考資料／目論見書およびその他の文書の写しを、それらが準備でき次第、SECのウェブサイト（www.sec.gov）またはPNACの主たる執務事務所（c/o 1129 Northern Blvd, Suite 404, Manhasset, NY 11030, United States）に請求戴くことにより、無料で入手戴けるようになる予定です。

 

将来の見通しに関する記述

本報道発表には、改定後の1933年米国証券法（以下「証券法」）第27A条および1934年米国証券取引法（以下「取引所法」）第21E条における意味での、noco-nocoおよびPNACの信ずる内容、前提条件および両社が現在入手している情報に基づいた「将来の見通しに関する記述」が含まれています。場合によっては「できる（may）」、「する（will）」、「し得る（could）」、「ものとする（should）」、「期待する（expect）」、「計画する（plan）」、「予想する（anticipate）」、「信じる（believe）」、「見積もる（estimate）」、「予測する（predict）」、「推定する（project）」、「可能性がある（potential）」、「継続する（continuing）」、「進行中の（ongoing）」、「目標とする（target）」、「求める（seek）」等の単語によって、またはこれらの単語の否定形または複数形、ないしはその他の予想または将来の事象ないし見通しに関する似通った表現によって、将来の見通しに関する記述を特定することができます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述に、これらの単語が含まれている訳ではありません。提案された企業結合、提案された企業結合の利点および相乗効果、noco-nocoが事業を行う市場、ならびに提案された企業結合の完了後の統合会社に係る可能なまたは想定される将来の業績に関する情報を含んだ将来の事象または状況に関する期待、予測またはその他の特徴づけに言及する記述も、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、リスク、不確実性およびその他の要因を含んでおり、実際の結果、活動水準、業績または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されるものとは大きく異なる可能性があります。noco-nocoおよびPNACの各社は、本報道発表に含まれるそれぞれの将来の見通しに関する記述に合理的な根拠があると信じておりますが、noco-nocoおよびPNACの各社は、これらの記述は、現在知られている事実および要因、ならびに本質的に確実とは言えない将来の予測の組合わせに基づいていることにご注意を喚起いたします。noco-nocoおよびPNACは、本報道発表における将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これら将来の見通しに関する記述は、特に、PNACの株主様からの承認の取得または企業結合契約におけるその他の完了条件の充足の失敗による企業結合の完了の可能性、企業結合契約の解除を生じさせるような事象の発生、企業結合から期待される利益の実現性、PNACの一般株主による償還請求の金額、取引に関する費用、新型コロナウィルス感染症の世界的流行の影響、取引の発表および完了の結果として現在の計画および業務が混乱するリスク、提訴の可能性、政府または規制当局の手続の結果およびその他のリスクならびに不確実性など、多くのリスクおよび不確実性を伴うものです。また、noco-nocoおよびPNACが現時点で把握していない、あるいはnoco-nocoおよびPNACが現時点で重要でないと考えているところの将来の見通しに関する記述に含まれるものと実際の結果が異なるというリスクが存在し得る場合があります。これら将来の見通しに関する記述には重大な不確実性が伴うため、これらの記述は、noco-noco、PNAC、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、またはその他のいかなる人物によりnoco-nocoおよびPNACがいかなる特定の時間枠で、あるいは確実にその目的および計画を達成するということの表明または保証とみなされるべきではありません。本報道発表に記載されている将来の見通しに関する記述は、本報道発表の日付におけるnoco-nocoおよびPNACの見解を示すものです。その後の出来事や進展により、これらの見解が変更される可能性があります。しかし、noco-nocoおよびPNACが将来これら将来の見通しに関する記述を更新する可能性はありますが、適用される法律で要求される範囲を除き、現在のところそのような意図は持っておりません。したがって、本報道発表の日付以降のいずれかの時点におけるnoco-nocoまたはPNACの見解を表すものとして、これら将来の見通しに関する記述に依拠すべきではありません。

 

販売申出ないし勧誘を行わないこと

本報道発表は、有価証券に関する、または潜在的な取引に関する委任状、同意または認可の勧誘ではなく、noco-nocoまたはPNACの有価証券の販売の申出または購入の申出の勧誘を構成するものではなく、かかる申出、勧誘または販売が当該州または法域の証券法または金融商品取引法に基づく登録または資格付与以前には違法となるような州または法域においては当該有価証券の販売は行われないものとします。また、証券法または金融商品取引法の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われないものとします。

 

勧誘に参加する者

noco-noco、PNAC、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣、従業員は、SECの規則により、提案された取引に関連してPNACの株主の委任状勧誘に参加するとみなされる場合があります。SEC の規則により、提案された企業結合に関連して PNAC の株主の勧誘に参加するとみなされる可能性のある人物に関する情報は、SECに提出されるF-4様式による参考資料/目論見書に記載される予定です。

 

 

【本件に関するお問い合わせ】

Prime Number Capital, LLC（Prime Number Acquisition I Corp.代理）
Ms. Xiaoyan Jiang, Chairwoman
Email: info@pncps.com

noco-noco Pte. Ltd.
4 Shenton Way, SGX Centre 2 #04-06, Singapore 068807
Email: investor@noco-noco.com

株式会社スリーダムアライアンス
グローバル広報
電話: 03-5544-8275（代）
Email: pr@3dom.co.jp